三角合併

三角合併
会社を合併する時に、消滅会社の株主への対価として、存続会社の株主ではなく、親会社の株式を交付する合併のことです。

三角合併は、外資系会社が日本に子会社を設立し、日本企業を買収するケースや持株会社形態を採用している会社のM&A(合併?買収)などを促進させる可能性があります。具体的なやり方は、外国企業A社が国内B社を買収する際に、まず子会社a社を設立します。その後にa社を存続会社、B社を消滅会社として合併させます。これに伴ってB社の既存株主に支払うことになる合併対価を、a社株ではなく親会社のA社株とします。A社とB社が直接合併するのではなく、a社を加えることで、3社かかわる仕組みになるため「三角」合併と呼ばれます。

旧商法での合併対価は原則として存続会社の株式でしたが、2006年の会社法では親会社株式も合併対価として認められる三角合併が可能となりました。ただ、外国企業が日本企業を買収するのが容易になると日本国内で批判の声が上がったため、日本企業に防衛策を準備する期間を与えるために、合併会社の柔軟化部分の法施行は2007年の5月となり、他の部分の会社法より先送りとなりました。

「逆三角合併」とは、外国企業である親会社の傘下にある完全子会社が合併する対象会社を完全子会社化して、株式交換をする際に親会社の株式を用いて、合併の対象会社である子会社を最終的に外国企業である親会社の完全子会社とするやり方のことです。


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